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中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

2018-12-11 20:50admin中国电力时空网

证券代码:601016 证券简称:节能风电 公告编号:2018-042

债券代码:143285 债券简称:G17风电1

债券代码:143723 债券简称:G18风电1

中节能风力发电股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易风险:关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

公司与浙江运达连续12个月累计关联交易金额为342,855,210.60元。

一、关联交易概述

中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)通过向社会公开招标的形式,确定浙江运达风电股份有限公司(以下简称浙江运达)为河北省张家口市万全县洗马林镇二期50MW风电场项目(以下简称洗马林二期项目)及湖南临澧县桐山镇50MW风电场项目(以下简称桐山项目)的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能张家口风力发电有限公司(以下简称张家口风电)及中节能临澧风力发电有限公司(以下简称临澧风电),分别作为上述项目的建设主体,拟分别与浙江运达签署附带生效条件的《中节能洗马林风电场项目(二期)风力发电机组设备采购合同》及《中节能湖南临澧桐山50MW风电场建设项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币333,778,599元。

鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达17.01%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《企业会计准则》的相关规定,浙江运达被认定为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,公司与同一关联人连续12个月累计关联交易金额总金额达到3000万元以上,但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%,因此本次关联交易所涉及金额无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

(二)关联方基本情况

公司名称:浙江运达风电股份有限公司

注册地址: 杭州市钱江经济开发区顺风路558号

注册资本: 220,470,000万元人民币

法人代表: 杨震宇

经营范围:

一般经营项目:风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务,环保工程设备的装备与成套,风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务,风力发电机组及零部件的销售、安装和制造(限下属分支机构),金属材料的销售,经营进出口业务。

浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司,持有浙江运达61.23%的股份;公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

(三)关联方的经营情况

浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务,并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力,是风力发电整体解决方案系统供应商。

浙江运达2015年-2017年的经营情况如下 :

2015-2017年,浙江运达营业收入分别为38.77亿、31.34亿、32.57亿,实现利润总额分别为15,206.65万元、11,195.03万元、10,256.68万元; 2015-2017年年末, 浙江运达的资产总额分别为52.38亿、49.81亿、58.09亿。以上财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

公司下属全资子公司张家口风电拟按照评标结果向浙江运达采购25套单机容量为2000kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统用于洗马林二期项目,采购总金额为170,529,915元;临澧风电拟向浙江运达采购23套单机容量为2200kW及2000kW并网型风力发电机组设备及附属设备/系统用于桐山项目,采购总金额为163,248,684元。合计金额333,778,599元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

张家口风电及临澧风电作为上述项目的建设主体,拟分别与浙江运达签署附带生效条件的《中节能洗马林风电场项目(二期)风力发电机组设备采购合同》及《中节能湖南临澧桐山50MW风电场建设项目风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下:

(一)洗马林二期项目

1、交易标的:张家口风电拟向浙江运达采购总装机规模为50MW,单机容量为2000kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。

2、交易金额:合同总价为人民币¥170,529,915元。

3、交易数量:风力发电机组设备25套。

4、支付方式:通过买方银行和卖方银行以人民币进行。

5、支付安排:每期合同设备分别付款。按照进度安排,分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。

6、交货方式:卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货,买方签署现场收货验货证明后,货物所有权由卖方转移到买方。

7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效且经公司董事会批准后生效。

8、违约责任:合同约定,设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任,由卖方承担,并在合同中约定了相应罚则。

9、履约保证:浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函;若采取履约保证金的方式,浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。

(二)桐山项目

1、交易标的:临澧风电拟向浙江运达采购总装机规模为50MW,单机容量为2200kW及2000kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。

2、交易金额:合同总价为人民币¥163,248,684元。

3、交易数量:风力发电机组设备23套。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要,本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行,交易价格通过招标确定,价格公允,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

(一)审议程序

该关联交易事项已于2018年10月17日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三名独立董事均表示同意。

(二)独立董事事前认可及独立意见

独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见,认为:

“1、公司的全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备是基于日常生产经营的正常需要,有利于保障公司在张家口地区及湖南地区风电项目的顺利开展,符合公司发展的实际需求;

2、本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循了自愿、公开、诚信的原则,涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形;

3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达购买风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。”

独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见,认为:

“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要,通过公开招标确定交易对方和交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况;

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,董事履行了诚信义务,关联董事履行了回避表决义务;

3、我们同意公司进行本次关联交易。”

(三)审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见,意见如下:

“公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备符合公司正常生产经营的需要,有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次关联交易通过公开招标确定,符合法定采购程序,遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则,交易定价公允,不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论,同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。”

七、上网公告附件

1、经独立董事事前认可的声明

2、经独立董事签字确认的独立董事意见

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2018年10月18日