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深圳市新星轻合金材料股份有限公司 关于对江西

2018-12-12 03:21admin中国电力时空网

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●增资标的名称:江西省汇凯化工有限责任公司

●增资金额:人民币2,571.42万元

●风险提示:本次增资协议签署后,可能受相关政策、市场环境、经营管理等因素的影响,存在投资回报不确定的风险与协议生效的风险;汇凯化工目前处于建设过程中,在正式生产前可能存在无法取得危险化学品生产许可证、环评竣工验收等相关行政审批批文的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2018年12月4日,深圳市新星轻合金材料股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳新星”)与江西省汇凯化工有限责任公司(以下简称“汇凯化工”或“标的公司”)及其全部股东签署《关于江西省汇凯化工有限责任公司之增资协议》,公司拟以自有资金人民币2,571.42万元向汇凯化工进行增资,其中认缴注册资本2,142.86万元,其余增资款428.56万元计入汇凯化工资本公积。本次增资完成后,汇凯化工注册资本由人民币5,000万元增加至人民币7,142.86万元,公司持有汇凯化工30%的股权。

2、对外投资的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

3、本次交易事项不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

(一)公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)交易对方情况介绍

1、林文江,男,中国国籍,身份证号码:352601********5513,住所:福建省龙岩市新罗区******,汇凯化工董事长兼法定代表人。

2、张裕生,男,中国国籍,身份证号码:362131********2931,住所:江西省赣州市章贡区******,汇凯化工监事会主席。

3、刘娜,女,中国国籍,身份证号码:411524********0826,住所:河南省商城县******,汇凯化工监事。

4、钟晓峰,男,中国国籍,身份证号码:362102********0012,住所:江西省瑞金市象湖镇******,汇凯化工董事。

5、张国祥,男,中国国籍,身份证号码:352102********3215,住所:福建省邵武市******,汇凯化工监事。

6、曾志英,男,中国国籍,身份证号码:362135********0021,住所:江西省赣州市******,汇凯化工董事。

7、胡珍珍:女,中国国籍,身份证号码:352601********2529,住所:福建省厦门市*****。

8、钟威:男,中国国籍,身份证号码:360781********013X,住所:江西省瑞金市*****。

(三)交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它任何关联关系。

(四)投资标的主要业务、发展状况及最近一年又一期主要财务指标,详见本公告“三、增资标的基本情况”。

三、增资标的基本情况

1、基本情况

企业名称:江西省汇凯化工有限责任公司

统一社会信用代码:91360733MA365H9M9R

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:林文江

住所:江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地

注册资本:5,000万人民币

成立日期:2017年08月08日

经营范围:化工产品(不含危险化学品)研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西省汇凯化工有限责任公司位于江西省赣州市会昌县筠门岭镇“省级氟盐化工产业基地”内,是一家集氟盐化工研发、生产和销售一体化的企业,汇凯化工拟建设年产5万吨氢氟酸项目,其核心队伍拥有高素质的管理水平,丰富的氢氟酸生产经验,先进的生产技术和成熟的销售渠道。目前汇凯化工“年产2万吨无水氟化氢异常搬迁技改项目”已经取得会昌县工业和信息化局于2017年9月21日出具的《关于江西省汇凯化工有限责任公司年产2万吨无水氟化氢异地搬迁技改项目备案批复》,项目目前处于建设期,预计2019年第一季度内正式实现生产运营。

2.主要财务指标

单位:人民币元

注:上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字【2018】21926号标准无保留意见的审计报告。

3.增资前后的股权结构

注:公司将以现金2,571.42万元认购汇凯化工2,142.86万元的出资额,差额部分计入汇凯化工的资本公积,同时汇凯化工原股东拟进行股权转让,上表为增资及转让后的最终股权结构分布。

四、增资协议的主要内容

甲方(原股东):林文江、张裕生、刘娜、钟晓峰、张国祥、曾志英。

乙方(标的公司):江西省汇凯化工有限责任公司

丙方(增资方):深圳市新星轻合金材料股份有限公司

丁方(原股东股权转让后新增股东):胡珍珍

戊方(原股东股权转让后新增股东):钟威

1、增资方式、增资价款及缴纳安排

1.1根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2018年9月30日,汇凯化工经审计的净资产为5,895.5万元。参考上述经审计的净资产值,各方同意,本次增资的价格为每1元出资额1.200元。丙方将以现金2,571.42万元认购汇凯化工2,142.86万元的出资额,差额部分计入汇凯化工的资本公积。甲方放弃本次增资的优先认购权。增资完成后,汇凯化工的注册资本将增加至7,142.86万元,同时汇凯化工原股东(即甲方)拟进行股权转让,增资、股权转让后股权结构如下:

1.2本协议生效后,在甲方签署同意汇凯化工本次增资及放弃优先认购权的股东会决议及章程修正案后30日内,丙方将增资款2,571.42万元汇入汇凯化工指定的银行账户。

2、实施本次增资的先决条件

2.1 各方同意,本次增资的实施以下列条件全部达到为前提:

2.1.1 本协议生效;

2.1.2甲方就本次增资事宜签署汇凯化工的股东会决议及章程修正案,并声明放弃优先认购权;

2.1.3 丙方就本次增资履行其内部决策程序。

3、本次增资后汇凯化工的组织机构

3.1董事会

3.1.1汇凯化工的董事会成员将改由3名董事组成;其中,丙方有权推荐1名,林文江有权推荐1名,张裕生有权推荐1名。

3.1.2汇凯化工董事会设董事长1人,由林文江提名,经董事会选举后产生,董事长为汇凯化工的法定代表人。

3.2监事会

3.2.1汇凯化工设监事会,监事会成员3人;其中,丙方有权推荐1名,林文江有权推荐1名,另设职工代表1名。

3.3高级管理人员

3.3.1 汇凯化工设总经理1名、财务总监(财务负责人)1名、副总经理及其他高级管理人员若干名。其中财务总监(财务负责人)由丙方推荐,董事会决定任免。

4、过渡期安排

4.1本协议签署之日起至本次增资完成期间(下称“过渡期”),在未取得丙方同意的情况下,汇凯化工不得实施下列行为,甲方及其推荐的董事也不得在汇凯化工董事会/股东会审议下列事项时投赞成票:修改公司章程(为因实施本次增资而修改有关条款的除外);增加或减少注册资本;进行利润分配;对外提供借款或财务资助;对外提供担保;对汇凯化工的资产或权益新增设置抵押、质押或任何第三方权益;对外出售汇凯化工的任何权益或资产(政府拍卖除外)或大额购买非经营所必须的资产;进行对外投资;放弃任何汇凯化工合法应得的权益;作出其他可能会对汇凯化工持续经营产生重大不利影响的行为。

4.2汇凯化工在过渡期内的损益,由本次增资完成后汇凯化工的股东按照股权比例享有和承担。

5、违约责任

5.1丙方逾期向汇凯化工缴纳增资款的,应按每日0.05%向汇凯化工支付逾期金额的违约金,直至款项支付完毕之日或解除合同之日。

5.2甲方未能按照本协议约定时间内完成工商变更登记手续的,每逾期一日,应按丙方已缴纳的增资款的万分之五向丙方支付违约金;逾期超过30天的,丙方有权解除本合同,并要求甲方按丙方已缴纳的增资款的30%支付违约金。

5.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反本协议中约定的承诺与保证,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他方造成损失的,应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼、仲裁费及调查取证费等)。

6、适用法律和争议解决

6.1本协议的签署及履行均适用中国有关法律法规的规定。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的一切争议,各方均应友好协商解决。协商不成,任何一方均有权向协议签署所在地有管辖权的人民法院起诉。

五、对外投资对公司的影响

公司系专业生产铝晶粒细化剂、钛基合金材料及相关化学原材料的国家级高新技术企业,建成了全球唯一一条萤石开采、氟盐材料(氟钛酸钾、氟硼酸钾)制造、轻质合金材料加工的产业链。

全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司(以下简称“绵江萤矿”)主营萤石矿的开采与销售,松岩冶金材料(全南)有限公司(以下简称“松岩冶金”)主营氟盐材料(氟钛酸钾、氟硼酸钾)的生产与销售,深圳新星、新星轻合金材料(洛阳)有限公司(以下简称“洛阳新星”)主营铝基合金、钛基合金材料的生产与销售。产业链中有一重要环节即用萤石精粉生产制造的氢氟酸,在此之前公司一直未有涉足。氢氟酸系氟盐制造主要原材料,氢氟酸约占氟盐材料生产总成本的60%左右,其价格的波动对公司终端产品毛利影响较大。

自2017年以来,受国内环保政策的影响,公司生产铝晶粒细化剂主要原材料氟盐(氟钛酸钾、氟硼酸钾)用氢氟酸价格持续大幅上涨,2017年初市场价格约6400元/吨,2017年底市场价格约12,500元/吨,目前市场价格已上涨至约14,500元/吨,氢氟酸价格的大幅波动,对公司经营业绩造成一定影响;未来随着公司不断发展,氢氟酸资源的重要性将愈发明显,将是当前和未来制约公司利润增长、制约公司进一步发展的关键因素。

汇凯化工是一家主要以氢氟酸的研发、生产和销售为主营业务的企业,公司全资子公司绵江萤矿供应萤石矿,标的公司汇凯化工生产氢氟酸,全资子公司松岩冶金使用氢氟酸生产氟钛(硼)酸钾,深圳新星和洛阳新星使用原材料氟钛(硼)酸钾生产铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、钛基合金材料等,公司产业链进一步完善。利用自身优势,抓住机遇提前布局,向上游进行纵向拓展,旨在进一步强化公司全产业链的资源优势,保障公司生产运营对氢氟酸的需求,降低生产成本,提高终端产品毛利率,为公司未来的全产业链布局奠定坚实基础。

本次对外投资资金来源于公司自有资金,金额较小,不会对公司经营状况及财务状况产生不利影响,也不会损害公司及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

1、汇凯化工的经营情况受相关政策、市场环境、经营管理等因素的影响,经营业绩存在一定的不确定性,存在投资回报不确定的风险。

2、本次增资的实施存在先决条件,如若相关条件不能满足,则增资协议能否生效存在不确定性的风险。

3、汇凯化工目前正处于建设过程中,虽然已经取得项目立项、环评批复等手续,但后续正式生产过程前还存在可能无法取得危险化学品生产许可证、环评竣工验收等相关行政审批批文的风险。

公司将充分认识上述各项投资风险,密切关注汇凯化工的生产及经营状况,建立企业间的沟通与管理机制,积极应对上述风险,实现优势互补、资源整合、合作共赢的良好局面。

七、备查文件

1、《关于江西省汇凯化工有限责任公司之增资协议》

2、《江西省汇凯化工有限责任公司截至2018年9月30日止财务状况的专项审计报告》

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2018年12月6日